比較会社法・資本市場法国際シンポジウム 「わが国における実質株主確認制度の構築と理論的・実務的課題 －欧州研究者との国際比較法研究からの示唆－」2025年12月11日開催されました

比較会社法・資本市場法国際シンポジウム
「わが国における実質株主確認制度の構築と理論的・実務的課題
－欧州研究者との国際比較法研究からの示唆－」

• 主　催：早稲田大学比較法研究所
• 共　催： 株式会社宝印刷 D&IR 研究所
  東京商事法研究会
  早稲田大学法学部・法学研究科
• 日　時：2025年12月11日（木）10:00～18:00
• 場　所：早稲田大学小野記念講堂
• 言　語：日本語/英語
• 講演者、報告者、討論者：
  Professor Dr. Lorraine Talbot and Associate Professor Dr. Andreas
  Kokkinis, Birmingham Law School, University of Birmingham
  川島いづみ 早稲田大学社会科学総合学術院教授
  Professor Dr. Caroline Coupet, Paris-Panthéon-Assas University
  石川真衣・ 東北大学大学院法学研究科准教授（博士（法学））
  Lecturer Dr. Davide Luigi Totaro,一橋大学社会科学高等研究院　　　　　　　　
  坂東洋行・ 名古屋学院大学法学部教授（博士（法学））
  Professor Dr. Katja Langenbucher, House of Finance, Goethe UniversityFrankfurt am Main
  内藤裕貴・ 東北学院大学法学部准教授（博士（法学））
• 世話人：中村　信男（早稲大学商学学術院教授、比較法研究所員）

 

※ご参加いただける場合は、以下の Google フォームにてご参加のお申出をいただきたく、
宜しくお願い申し上げます。一部の参加でも幸いに存じます。
https://docs.google.com/forms/d/e/1FAIpQLSdRmFg_jHxl5nUvYaaJKO4583NmoC57I1x
34IWXoet8ralJGg/viewform?usp=header

 

プログラム
 午前の部 10:00 – 12:00

開会の辞および本シンポジウムの趣旨説明　　　中村信男・ 早稲田大学商学学術院教授

第 1 部： 基調講演
(1) 10:10 -11:00: Professor Dr. Lorraine Talbot and Associate Professor Dr. Andreas
Kokkinis, Birmingham Law School, University of Birmingham
(2) 11:10 -12:00: 川島いづみ・ 早稲田大学社会科学総合学術院教授
≪昼食休憩≫12:00 – 13:30

午後の部 13:30 – 18:00

第 2 部：個別報告
第 1 報告（13:30 – 14:30）
報告者： Professor Dr. Caroline Coupet, Paris-Panthéon-Assas University
討論者：石川真衣・ 東北大学大学院法学研究科准教授（博士（法学））
第 2 報告（14 時 40 分から 15 時 40 分）
報告者： Lecturer Dr. Davide Luigi Totaro,一橋大学社会科学高等研究院
討論者： 坂東洋行・ 名古屋学院大学法学部教授（博士（法学））
《休憩》 15 時 40 分から 16 時第 3 報告（16 時から 17 時）
報告者： Professor Dr. Katja Langenbucher, House of Finance, Goethe University
Frankfurt am Main
討論者：内藤裕貴・ 東北学院大学法学部准教授（博士（法学））
《休憩》 17 時分から 17 時 15 分

第 3 部：パネルディスカッション（17 時 15 分から 18 時）
モデレータ：中村信男 早稲田大学教授
パネリスト ： Professor Dr. Lorraine Talbot, University of Birmingham
Associate Professor Dr. Andreas Kokkinis, University of Birmingham
Professor Dr. Caroline Coupet, Paris-Panthéon-Assas University
Professor Dr. Katja Langenbucher, Goethe University Frankfurt am
Main
Lecturer Dr. Davide L. Totaro, 一橋大学社会科学高等研究院
川島いづみ 早稲田大学教授
坂東洋行 名古屋学院大学教授
石川真衣 東北大学准教授
内藤裕貴 東北学院大学准教授
閉会の辞 川島いづみ 早稲田大学教授

 

【開催概要】

第1部：基調講演

第1講演

第1部の第1講演では、バーミンガム大学のLorraine Talbot教授およびAndreas Kokkinis准教授より、「The Political Economy of Beneficial Ownership」と題する報告がなされた。

報告では、イギリス法における実質的支配者の透明性をめぐる議論について、金融犯罪対策や企業支配権市場との関係といった主流的説明を整理した上で、イギリスにおける制度形成を政治経済的視点から再検討する枠組みが提示された。歴史的展開を概観しつつ、企業統治や買収市場の発展との関係が示され、さらに欧州諸国との比較を踏まえ、日本における実質株主確認制度の検討に向けた課題が提示された。

第2講演

第1部の第2講演では、早稲田大学社会科学総合学術院の川島いづみ教授より、「わが国における実質株主確認制度の構築と理論的・実務的課題―欧州研究者との国際比較法研究からの示唆―」と題する報告がなされた。

報告では、まず会社法制部会における議論状況が概観された。続いて、部会における検討内容として、株式会社から実質株主を確認する制度および実質株主から会社への通知義務付けが整理された。

さらに、イギリス法制からの示唆として、会社法上の諸制度や金融サービス市場法上の大量保有報告制度、ならびに判例にみる制度の利用状況が紹介された。最後に、わが国における制度構築に向けた課題が示された。

第2部：個別報告

第1報告

第2部の第1報告では、パリ第2大学のCaroline Coupet教授より、「Identification of shareholders under French law」と題する報告がなされた。

報告では、フランスにおける株式保有構造の特徴を踏まえつつ、発行会社による株主確認の法的枠組みとその運用実態が整理された。とりわけ、登録株式と無記名株式の区別を背景とする制度構造、国外投資家への対応、株主確認の流れおよび情報取得後の利用目的などが示され、あわせて大量保有報告制度との関係についても言及がなされた。

これを受けて、東北大学大学院法学研究科の石川真衣准教授より、日仏における株主概念および保有インフラの相違を踏まえつつ、制度目的の位置付け、越境的保有への対応、制裁の実効性といった観点からコメントがなされた。

第2報告

第2部の第2報告では、一橋大学社会科学高等研究院のDavide Luigi Totaro講師より、「Ownership, Control, and Transparency: The Legal framework on Titolare Effettivo disclosure in Italy」と題する報告がなされた。

報告では、まず、イタリアにおける実質的支配者概念が公法的要請を背景として導入された経緯が示されたうえで、現在の制度枠組みにおける定義方法および登録・情報開示の仕組みが整理された。あわせて、イタリア会社法上の株主情報制度との交錯関係が示され、企業統治との接点についても言及がなされた。さらに、EU指令の影響の下で制度が展開してきた点が確認され、近時の制度的動向が概観された。

これに対し、名古屋学院大学法学部の坂東洋行教授より、実質的支配者概念の射程や開示制度の機能的位置付けについてコメントがなされ、制度間の関係整理の在り方に関する議論が展開された。

 

第3報告

第2部の第3報告では、ゲーテ大学フランクフルトのKatja Langenbucher教授より、「Overview and Characteristics of German Law on Disclosure of Beneficial Ownership」と題する報告がなされた。

報告では、まず実質的支配者の基本的な定義を確認した上で、ドイツの株主名簿制度（ドイツ株式法第67条）と、EU第二次株主権利指令を受けて導入された仲介機関の連鎖を通じた情報取得制度（同第67d条）の構造が対比的に整理された。さらに、ドイツ資金洗浄法上の透明性登録簿制度、ドイツ証券取引法上の大量保有報告制度および公開買付制度などにも言及し、ドイツ法において実質的支配者概念が複数の法領域にまたがって位置付けられている点が示された。

これに対し、東北学院大学法学部の内藤裕貴准教授よりコメントがなされた。コメントでは、ドイツ株式法第67d条の制度目的とその実務上の利用可能性、情報提供義務違反に対する制裁の在り方、ならびに確認対象となる株主の範囲の確定方法といった点が指摘され、制度設計上の課題が示唆された。

 

第3部：パネルディスカッション

第3部では、早稲田大学商学学術院の中村信男教授をモデレータとして、本日の講演者、報告者および討論者全員をパネリストに迎え、総括的なパネルディスカッションが行われた。

ディスカッションでは、各報告で提示された比較法的知見を踏まえ、実質的支配者概念の射程、株主確認制度の目的、ならびに情報開示義務とエンフォースメントの在り方について横断的な議論が展開された。特に、会社法上の株主名簿制度と資本市場法上の大量保有報告制度との関係、資金洗浄規制との制度的接合、ならびに実質株主と名義株主の法的地位の区別といった論点が取り上げられた。さらに、各国法の制度構造の相違と共通点について活発な意見交換が行われ、制度設計における政策判断の重要性が確認された。

 

（文：杜　雪雯　比較法研究所助手）